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https://www.krm.or.kr/krmts/link.html?dbGubun=SD&m201_id=10006556&local_id=10012878
일본의 기업지배구조에 대한 법적 연구
Reports NRF is supported by Research Projects( 일본의 기업지배구조에 대한 법적 연구 | 2005 Year 신청요강 다운로드 PDF다운로드 | 이기수(고려대학교) ) data is submitted to the NRF Project Results
Researcher who has been awarded a research grant by Humanities and Social Studies Support Program of NRF has to submit an end product within 6 months(* depend on the form of business)
  • Researchers have entered the information directly to the NRF of Korea research support system
Project Number B00137
Year(selected) 2005 Year
the present condition of Project 종료
State of proposition 재단승인
Completion Date 2006년 02월 28일
Year type 결과보고
Year(final report) 2006년
Research Summary
  • Korean
  • 현재의 일본 경제는 버블 붕괴 후 장기에 걸쳐 부진하며 北海道拓殖銀行이나 山一證券의 파산에서 알 수 있듯 혼란스럽다. 전후 경제혼란에서 그랬던 것처럼 이 경제혼란 와중에 일본의 기업은 현재의 시장에 적합한 기업조직을 창출하여 활력을 되찾을 것이 틀림없다. 중요한 것은 회사기구의 유연성을 확보하여 두는 것이다. 그리하면 기업은 시장에 유연하게 반응하고 시장에 적합하며 경영효율일 높은 조직을 만들어 낼 것이다. 경영효율의 향상을 추구하는 개혁은 기본적으로 시장에 맡겨야 한다. 적어도 새로운 제도를 도입하는 경우에는 이를 선택 가능한 제도의 하나로서 기존의 제도도 폐해가 명백하지 않는 한 이용 가능한 것으로 하여야 할 것이다.
    회사기구의 유연성이라는 관점에서 현행의 대표이사제도는 문제가 있다고 본다. 현행법에서 대표이사, 즉 업무집행의 책임자(사장)는 이사라는 것을 전제하고 있다. 또한 대표이사라는 표현은 이사회 전체의 대표라는 것을 의미한다고 여겨진다. 그러나 이사는 경영 업무의 의사결정기관임과 동시에 업무집행의 감독기관이기도 하다. 업무집행의 책임자는 이사회의 경영업무의 의사결정에 기초하여 업무를 집행하는 기관이며, 그 업무 집행은 이사회의 감독을 받는다. 대규모 공개 회사에서는 업무집행의 책임자에 사실상 정보와 권한이 집중하며, 그 권력은 막강하다. 거기서 업무집행의 책임자에 대한 감독의 실효성을 보장하기 위해서는 경영업무의 업무기관과 경영업무의 집행기관을 명백히 분리하는 것이 필요하며, 그것이 장기적으로 본 경영 효율의 향상을 목적하기 위하여 유효하다고 본다. 업무 집행의 책임자가 이사라는 것을 전제로 하는 것과 이를 대표이사라고 표현하는 것은 폐지하여야 할 것이다. 이사회는 이사가 아닌 자도 업무집행 책임자로 선출할 수 있는 자유를 가져야 할 것이다.
  • English
  • The improvements in corporate governance that we have so far addressed are for large publicly-held companies. One of the aims of the 2005 reform is a drastic review of the regulations for closely-held companies, which have so far only been partially reformed. Efforts toward providing appropriate regulations for, closely-held companies can be seen in the recent reform of company law in the United Kingdom. Also, in the United States, the corporations code of each states has a special chapter or exceptional provisions for closely-held corporations.
    In small closely-held companies, the ownership and management are not separated and each shareholder of the company can easily communicate with other shareholders.
    Thus, in these companies, the shareholders are able to control the management directly.
    Therefore, these companies do not need a costly corporate management system such as a board of directors or corporate auditor. In any case, these companies are able to adopt the appropriate conditions for autonomy in there articles of incorporation-an expression of the shareholders' will. It is reasonable, and would help satisfy the shareholders' needs, to permit such companies to do this. However, many provisions concerning corporate governance structure in the current company law are premised on the separation of ownership and management. The current company law therefore does not offer the most suitable regulations for small closely-held companies.
    Under the new law, all stock companies are required to have a shareholders' meeting and a director. Under the rule in Arts. 326-328 of the Company Code, a company may optionally set up bodies such as the bord of directors, a corporate auditor or a board of corporate auditors, kaikei san'yo, an accounting auditor, or the three committees. The various possible options under the new law are shown in TABLE 1.
Research result report
  • Abstract
  • 기업 통치는 다양하게 정의될 수 있는데, 대표적 정의를 세 가지만 살펴보면, 먼저, 대회사(大會社)의 관계자-가령 채권자, 종업원, 지역사회 등의 이해관계자(steak holder)-의 이익을 제도적으로 어떻게 대하여야 하는 것인가(기본정책론)와 대회사의 운영관리기구의 방식에 관한 논의이다. 기본정책론의 관점에서 대회사의 운영관리기구의 방식을 논의하는 것에 기업 통치론의 의의가 있다." 즉, "대기업(大企業; 공개적인 대회사)은 ①누구의 이익을 위하여 ②어떠한 방식으로 운영이 되어야 하는가"에 관한 논의를 하는 것이 기업 통치의 논의이다. 이와는 다른 정의는"기업 통치론은 공개회사의 경영을 효과적으로 관리(control)하고 건전하며 효율적인 경영을 확보하는 법적 문제의 총칭으로 이해된다. 경영관리(control) 또는 감시(check)는 적법성 감시, 이사진의 이익 상반(성실성) 감시, 경영효율성 감시(이사진의 경영능력 감시), 또는 사회적 책임에 관한 감시로 구별된다. 그 주체로서 주주, 이사진과 감사(회), 시장(자본시장), 종업원, 그리고 주거래 은행 등을 들 수 있다." 세 번째 정의로서"기업 통치란 기업경영을 합리적으로 통치하는 것, 또는 기업경영의 효율성을 높이는 것을 의미한다."
    즉, 기업 통치론의 대상이 되는 회사는 주식을 공개하고 있는 대회사이며, 기업 통치론은 이러한 대회사에 있어서 건전하면 효율적인 경영을 확보할 방법을 연구하는 것이라고 할 수 있다.
  • Research result and Utilization method
  • 일본에서는 1994년에 일본 사법학회(日本私法學會)에서 ‘기업 통치-대회사의 역할과 그 운영․관리기구를 생각한다’라는 논제 아래 심포지움이 개최되었다. 또한 같은 해에 대표적인 법률잡지의 하나가 기업 통치에 대한 특집호를 출판하였다. 나아가 일본 기업 통치포럼(Japan Corporate Governance Forum)이 경영, 경제, 법학 등 폭넓은 분야의 연구자와 기업 실무화에 의하여 발족하였다.
    일본에서 대회사의 경영관리기구의 재고, 개혁이 필요하게 된 원인으로는 일본기업의 실적이 버블경제 붕괴 후 장기에 걸쳐 저조한 점, 그럼에도 불구하고 시장경제가 세계화(global)됨에 따른 기업 간 경쟁의 심화에 의하여 대기업은 경영효율 향상의 필요성이 촉구되고 있는 점, 그리고 기업불상사․주식대표소송의 계발에 의하여 기업윤리를 확립하고 경영의 건전성을 확보하기위한 제도개혁이 필요하다는 점에 있다.
    최근에는 기업 통치의 논의의 귀결로서 감사, 주주대표소송, 이사, 주주총회 등에 대하여 구체적인 개혁안이 제출되고 있다. 이들 개혁안은 기본적 입장에 대하여 다음과 같이 서술하고 있다. ‘주식회사는 주주의 것으로 주식회사의 주권자는 주주이다. 주주는 주주총회를 통하여 주주의 이익을 최대화하도록 경영의 의사결정권한을 이사회에 위임하고, 이사회는 의사결정의 집행을 경영의 집행책임자에 위임한다.’ ‘좋은 기업 통치(corporate governance;企業統治)의 실천은 현재 또는 장래의 글로벌(global) 사회에 있어서 기업이 경쟁력 있는 효율적인 경영을 행하기 위한 필수조건이다. 기업 통치란 통치의 권리를 가지는 주주의 대리인으로 선정된 이사로 구성되는 이사회가 위임된 권한에 기초하여 운영방침, 전략에 대하여 의사결정을 하고, 집행에 대한 기업경영자의 경영효율성 향상과 주주에 대한 설명책임의 이행을 감독하는 행위이다.’ 즉, 이들 개혁안은 ‘주식회사는 주주의 것이며, 이사는 주주의 대리인이다’라는 것을 기본 입장으로 하여 주주이익의 최대화 또는 경영효율 향상을 위한 제도개혁을 주장하는 것으로 보인다.
  • Index terms
  • 기업통치, 기업지배구조, Corporate Governance, 주식회사, 대회사 통치론, 경영관리,
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