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https://www.krm.or.kr/krmts/link.html?dbGubun=SD&m201_id=10072515&local_id=10086330
연성규범(Soft Law)을 통한 기업지배구조의 개선 - 기업지배구조 모범규준(Corporate Governance Code)의 개선 및 ‘준수 또는 설명 원칙’(Comply or Explain)의 도입방안을 중심으로 -
Researcher who has been awarded a research grant by Humanities and Social Studies Support Program of NRF has to submit an end product within 6 months(* depend on the form of business)
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  • Researchers have entered the information directly to the NRF of Korea research support system
Project Number 2016S1A5A2A01024779
Year(selected) 2016 Year
the present condition of Project 종료
State of proposition 재단승인
Completion Date 2017년 09월 17일
Year type 결과보고
Year(final report) 2017년
Research Summary
  • Korean
  • 이 논문은 연성규범을 통한 기업지배구조 개선에 관한 최근 논의동향을 검토하고, 주요국의 기업지배구조코드를 검토하였다. 또한 우리나라가 최근 개정한 ‘기업지배구조 모범규준’의 내용을 분석하고 그 문제점과 개선방안을 논의하였다.
    최근 세계적으로 활발하게 진전되고 있는 연성규범을 통한 기업지배구조의 개선에 대해 우선 연성규범의 의의와 유형을 검토하고, 기업지배구조코드의 의의, 규제항목 및 목적에 대해서 분석하였다. 또한 기업지배구조코드의 규정 방식으로서 원칙중심주의를 논의하고, 동 코드의 제정, 개정 및 해석의 주체와 절차를 논의하였다.
    주요국에 기업지배구조코드에 대한 비교법적 고찰을 위하여 OECD, 영국, 일본, 독일의 기업지배구조코드의 내용, 이행체계 등을 분석하였다. 우리나라의 기업지배구조 모범규준의 구조와 2016년 주요 개정내용을 주주, 이사회, 감사기구 및 이해관계자, 시장에 의한 감시 등으로 구분하여 검토하였다. 또한 모범규준의 문제점을 분석하고 그 개선방안을 제시하였다. 우선 원칙중심방식으로 간결하게 규정하고, 모범규준을 경영환경의 변화에 따라 지속적으로 개정하며, 모범규준의 이행을 점검하는 주체를 정할 필요가 있다는 점을 제시하였다.
    또한 ‘준수 또는 설명’ 원칙에 대하여 그 필요성과 각국의 도입 현황, 장점, 한계 및 개선방안에 대하여 고찰하였다. 우리나라에 ‘준수 또는 설명’ 원칙을 도입하는데 있어서 이를 모범규준 자체에 직접 도입할 것을 제안하고, 현행 지배구조 현황 자율공시 제도와 공시대상 핵심 10원칙을 소개하였다. 그 이외에 한국거래소의 상장규정과 공시규정에서도 이 원칙을 도입해야 하며 이를 위해서는 모범규준을 원칙중심으로 간략하게 재정비하고 모범규준의 이행을 점검하는 주체를 명확히 할 것을 제시하였다.
  • English
  • This article reviews recent developments of enhancing corporate governance system and corporate governance codes of major countries. In addition, it analyzes the contents, legal issues and legal measures to solve the problems of the Korean Corporate Governance Code which was revised in 2016.
    In order to discuss corporate governance reform through soft laws which has been actively progressed recently, this thesis deals with the definition and types of soft laws, and analyzes the definition, subject issues, and purposes of corporate governance code. It also discusses principle-based approach as a method of establishing the code, and main body of legislation, revision and interpretation of the code.
    In order to study major countries’ corporate governance code comparatively, the codes of the OECD, United Kingdom, Japan and Germany were analyzed. Also it reviews the structures and main contents of the Korean Corporate Governance Code of 2016 in terms of shareholders, board of directors, audit institutions, stakeholders, and market monitoring. In addition, this article analyzes legal problems of the Code and proposes legal measures to solve those problems. It suggests to stipulate the Code briefly and concisely, to revise the Code regularly in accordance with changes of business environment.
    With respect to ‘Comply or Explain’ principles, this article reviews the necessity, current status of major countries’ introduction of the principles, merits, limits and measures to improve the principles. It suggests to adopt the principles into the Code directly and introduces Voluntary Corporate Governance Disclosure System of Korea and ten fundamental principles needed to disclose. It also proposes to introduce the ‘Comply or Explain’ principles into Listing Rules and Disclosure Rules of the Korea Stock Exchange, revises the Code in terms of principle based approach and clarifies the monitoring body to review the enforcement of the Code.
Research result report
  • Abstract
  • 이 논문은 연성규범을 통한 기업지배구조 개선에 관한 최근 논의동향을 검토하고, 주요국의 기업지배구조코드를 검토하였다. 또한 우리나라가 최근 개정한 ‘기업지배구조 모범규준’의 내용을 분석하고 그 문제점과 개선방안을 논의하였다.
    최근 세계적으로 활발하게 진전되고 있는 연성규범을 통한 기업지배구조의 개선에 대해 우선 연성규범의 의의와 유형을 검토하고, 기업지배구조코드의 의의, 규제항목 및 목적에 대해서 분석하였다. 또한 기업지배구조코드의 규정 방식으로서 원칙중심주의를 논의하고, 동 코드의 제정, 개정 및 해석의 주체와 절차를 논의하였다.
    주요국에 기업지배구조코드에 대한 비교법적 고찰을 위하여 OECD, 영국, 일본, 독일의 기업지배구조코드의 내용, 이행체계 등을 분석하였다. 우리나라의 기업지배구조 모범규준의 구조와 2016년 주요 개정내용을 주주, 이사회, 감사기구 및 이해관계자, 시장에 의한 감시 등으로 구분하여 검토하였다. 또한 모범규준의 문제점을 분석하고 그 개선방안을 제시하였다. 우선 원칙중심방식으로 간결하게 규정하고, 모범규준을 경영환경의 변화에 따라 지속적으로 개정하며, 모범규준의 이행을 점검하는 주체를 정할 필요가 있다는 점을 제시하였다.
    또한 ‘준수 또는 설명’ 원칙에 대하여 그 필요성과 각국의 도입 현황, 장점, 한계 및 개선방안에 대하여 고찰하였다. 우리나라에 ‘준수 또는 설명’ 원칙을 도입하는데 있어서 이를 모범규준 자체에 직접 도입할 것을 제안하고, 현행 지배구조 현황 자율공시 제도와 공시대상 핵심 10원칙을 소개하였다. 그 이외에 한국거래소의 상장규정과 공시규정에서도 이 원칙을 도입해야 하며 이를 위해서는 모범규준을 원칙중심으로 간략하게 재정비하고 모범규준의 이행을 점검하는 주체를 명확히 할 것을 제시하였다.
  • Research result and Utilization method
  • 가. 연구결과의 학문적ㆍ사회적 기여도
    ‘연성규범을 통한 기업지배구조의 개선’ 문제에 관해서는 국내에서 그동안 거의 논의되지 않았다. 따라서 학계에서는 이 분야에 대한 논문이나 연구자료의 축적이 거의 없는 실정이다. 특히 이 연구가 중점을 두고 있는 기업지배구조코드의 활용과 ‘준수 또는 설명’ 원칙에 대해서는 국내에서는 아직 본격적인 연구가 이루어지지 않고 있다.
    이 연구는 기업지배구조의 개선을 위하여 매우 필요하지만 학문적 연구가 거의 전무한 기업지배구조코드 등 연성규범을 활용한 기업지배구조 개선방안을 검토함으로써 소외되고 희귀한 학문분야의 연구 활성화에 크게 기여할 것으로 본다.
    우리나라는 1998년 경제위기 이후 기업지배구조의 개선을 위하여 수많은 경성규범을 개정하여 시행하고 있으나, 우리 기업들의 지배구조의 건전성에 대한 외국의 평가는 지속적으로 낮게 나타나고 있다. 이 연구는 건전한 기업지배구조를 구축하기 위한 법적 인프라를 정비하는데 있어서 필요한 기업지배구조코드를 활용하는 방안에 관한 법적 쟁점을 분석함으로써 관련 정책수립에 유용한 자료를 제공한다. 특히 현행 ‘기업지배구조 모범규준’의 개선방안을 제시하여, 그 실행을 위한 수단의 확보방법으로서 ‘준수 또는 설명’ 원칙을 소개함으로써 기업지배구조 개선에 대한 새로운 시각을 제공한다. 또한 이러한 연성규범이 제대로 작동하기 위한 상법 및 자본시장법 아래에서 개선이 필요한 사항에 대한 기초자료를 제공한다.

    나. 인력양성 방안
    이 연구는 학계의 연구가 미진하였던 ‘연성규범을 통한 기업지배구조의 개선’을 고찰함으로써 학문후속세대의 연구분야 개척에 기여할 것으로 본다. 특히 2015년 제정된 일본의 기업지배구조코드와 2010년 제정된 영국의 동 코드를 분석함으로써 향후 학문후속세대의 연구를 자극하게 될 것이다.

    다. 교육과의 연계 활용방안
    이 연구는 지금까지 학문적 검토가 거의 없었던 ‘연성규범을 통한 기업지배구조의 개선’에 대하여 비교법적으로 검토하고 그 개선방안을 모색함으로써 이에 관련된 지식의 축적과 그 효과가 기대된다. 특히 기업지배구조코드를 검토하기 위해서는 회사법, 자본시장법, 상장규정, 공시규정 등에 대한 비교법적 고찰이 필수적이며, 여기에서의 연구결과는 각국의 입법현황을 비교할 수 있는 교육기회를 제공하게 될 것이다.
    그동안 그 중요성에 불구하고 거의 다루어지지 않았던 ‘기업지배구조코드’ 문제를 연구함으로써 이러한 연성규범이 실제 기업활동에 미치는 영향을 생동감 있게 교육할 수 있을 것으로 보인다.
  • Index terms
  • 기업지배구조 모범규준/준수 또는 설명 원칙 / 연성규범 / 규정중심방식 / 원칙중심방식/OECD 기업지배구조원칙/지배구조 현황 자율공시제도/스튜어드십코드
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